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新三板破局“元亨难题” 股份回购制度落地读秒
发布时间:2018-09-29 07:55 来源:21世纪经济报道 作者:庞华玮

     元亨光电拟通过要约、二级市场回购等方式,回购股份用于减少注册资本。在相关规则出台前,全国股转公司此前暂不能办理此类回购。

  9月26日,一位接近全国中小企业股份转让公司(下称“全国股转公司”)的人士向21世纪经济报道记者表示,新三板股份回购制度“还在研究完善”。

  其背景是,随着今年新三板行情的步步走低,挂牌公司认为估值过度低估,加之三类股东等现实问题,越来越多的公司希望加入到股份回购的行列。不过,在此之前,受制于政策股份回购计划无法落地。

  早在今年7月27日全国股转公司在召开的新闻发布会上表示,在梳理总结前期工作实践的基础上,正会同有关部门研究制定相关业务指南,优化业务流程,待成熟后向市场公布。

  8月31日,全国股转公司进一步回应,目前已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作,待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

  企业急盼回购新制

  9月26日,一位元亨光电高层向21世纪经济报道记者表示,公司的股份回购计划“等股转的相关政策落地后执行。股转也已经找我们开会讨论了。”

  最近新三板公司元亨光电(430382.OC)因拟回购股份,而被主办券商提示违规一事,受到市场高度关注。

  回顾整个元亨光电的股份回购计划,可见新三板股份回购制度的一斑。

  8月27日,新三板公司元亨光电(430382)发布了回购公司股票的预案。

  公告称,2018年以来,国内宏观经济环境形势较弱,新三板资本市场状况持续低迷,受此影响,公司股价持续下跌,目前股价无法体现公司应有的价值。元亨光电拟通过要约、市场回购等方式,回购不超过300万股股份,回购单价拟不高于4.5元/股,总回购金额不超过1350万元。

  不过,针对这一回购方案,主办券商安信证券9月6日发布关于元亨光电拟违规进行股份回购的风险提示公告。

  公告称,自2017年12月起,全国股转公司仅可办理两类股份回购业务:一是发行股份购买资产后,标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销;二是向激励对象发行股份后,激励对象离职、考核未达标等特定情形,挂牌公司可回购激励对象所持股票进行注销。

  而元亨光电拟通过要约、二级市场回购等方式,回购股份用于减少注册资本。在相关规则出台前,全国股转公司暂不能办理此类回购。

  这就意味着,元亨光电此次回购在相关规则出台前无法实施。

  值得注意的是,9月12日的元亨光电的股东大会决议公告显示,股东对《关于回购公司股票》议案表决结果:同意股数32,607,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的 78.90%;反对股数8,721,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的 21.10%。

  上述元亨光电高层人士表示:目前正在制订的新三板股份回购制度,“一直在完善。股转很愿意听意见。回购制度很能帮到企业。”

  对此,一位新三板企业的董秘表示,“股份回购一直有市场需求。除了已经发布的两项回购——业绩对赌失败回购和激励对象未达标回购——之外,减资回购和股权激励回购的需求较多,市场有迫切需求。”

  而安信证券研究中心新三板研究负责人诸海滨认为,当前新三板市场大量定价存在不合理情形公司(11%的公司股价小于1元/股)、大面积破净(新三板约占有交易公司数量20%的公司破净)、估值处于相对低位(超过50%的公司市盈率降至15X以下),这三个原因或成为公司回购的主要动力。

  此外,诸海滨指出,新三板当前存在大量退市行为,由于新三板市场的公司多为成长型公司,大股东增持资金需要自筹,可能有一定的局限性,但是公司回购制度能够使得部分资金充足的公司可以进行回购,当前市场环境低迷,定价面临部分失真,若能完善回购制度一方面或成为产业资本增持的另一渠道补充,另一方面也可为公司价值提供一定的纠偏作用。

  回购往哪走?

  近期,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案,提出了修改公司法第一百四十二条股份回购有关规定的建议。修正案草案对公司法股份回购的规定做出修改,涉及到回购情形、回购程序、库存股制度、回购比例等,而股转系统近期也在着手新三板回购相关制度的修订。

  那么,新三板回购制度走向何方呢?

  9月26日,中科沃土基金董事长朱为绎在接受21世纪经济报道记者采访时建议,应尽快完善新三板公司回购制度。与上市公司股份回购制度相比,新三板挂牌公司股份回购制度的适用范围还非常窄,还发挥不出回购制度对新三板市场应有的作用,建议尽快完善股份回购制度,允许挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励。

  “尤其应允许挂牌公司回购‘三类股东’股份,发挥挂牌公司股份回购在解决新三板公司上市‘三类股东’问题中的特殊作用,避免出现更多的亿童文教悲催事件。股转系统不能期望监管部门豁免‘三类股东’的穿透,但可以通过完善股份回购制度,推动新三板公司用自有资金回购‘三类股东’股份,从而化解新三板公司IPO过程中遇到的‘三类股东’难题。”朱为绎说。

  南北天地(430066.OC)董秘崔彦军认为,现在是推出回购的较好时机,一方面三类股东问题涉及的回购,因为新三板多数大股东资金有限,而有些公司货币资金富余,如果允许回购注销或以库存股形式持有,则部分企业可以解决三类股东的问题;另一方面,由于新三板持续低迷,不少优质公司股价偏离内在价值,公司可以回购股份用于员工股权激励。此外,回购资金作为增量资金,可以改善流动性,也可以增强投资者的信心。完善回购股份制度,有利于优化资本结构、稳定控制权、提升公司投资价值、健全投资者回报机制。

  目前,股份回购的《公司法修正案》即将实施,崔彦军建议,“希望新三板应尽快落实到位,回购制度与上市公司相比,流程可以更简化、易操作。”

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