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担保、占用“掏空”A股卷土重来,如何提升违法成本?
发布时间:2019-05-27 09:31 来源:第一财经

不经过任何决策程序,以上市公司的名义,为实际控制人、股东自己的融资进行巨额担保,或打着收购、交易的旗号,转移上市公司资金。偃旗息鼓多年之后,上市公司的违规担保、大股东资金占用,成为引爆A股上市公司的主要风险。

5月23日晚间,长城影视(002071.SZ)、*ST高升(000971.SZ)上市公司的大股东、实际控制人,因涉及违规担保、收购资产信息披露不实等违规行为,被监管分别予以公开谴责、通报批评的处分。长城影视控制人利用上市公司名义,为自身进行的担保,金额达3.5亿元。

监管事后调查表明,*ST高升的一起收购,在收购资产显著亏损的情况下,该公司仍然执意以近十倍的溢价收购,而且拟收购的部分资产存在“虚构”、已被抵押的情形,该公司仍然悄悄支付了8000万元对价。此前,公司还向实控人进行了累计超过23亿元的违规担保、资金占用。

违规担保、资金占用,已经成为困扰A股多年的顽疾,2017年以来甚至出现了卷土重来之势,且涉及金额巨大。除了*ST康得(002450.SZ)、ST康美(600518.SH)之外,*ST高升、*ST刚泰(600687.SH)、天翔环境(300362.SZ)等公司,为大股东提供的违规担保、资金,规模均在20亿元以上。

违规担保、资金占用风险暴露后,涉事上市公司迅速陷入困境,债务违约、巨额亏损等随之而来,有的还面临退市风险。

违规担保、占用再度高发

根据深交所披露,2018年9月,长城影视实际控制人赵锐勇、董事长赵锐均等人,挪用公司公章,以长城影视的名义,为控股股东借款提供3.5亿元担保。长城影视未对担保履行审议、信披义务。

*ST高升被监管处分,则缘于一起收购。根据2018年10月26日披露,该公司拟以4亿元的总价,受让中电智云控股有限公司(下称“中电智云”)持有的中通科云数据科技(连云港)有限公司(下称“科云数据”)、中通科云置业(连云港)有限公司(下称“科云置业”)100%股权。

截至2017年底,科云置业净资产3840.6万元,科云数据净资产为-154.38万元,合计净资产3686.24万元。2018年8月底,两家公司的净资产分别为3797.8万元、-213.11万。在此期间,两家公司营业收入均为0,且均处于亏损状态。

评估报告显示,截至2018年8月31日,科云置业的净资产评估值9520.05万元;科云数据未实际运营且资不抵债,无法进行评估。4亿元的收购价,相较于账面值、评估值的溢价率,分别高达985.12%、320.17%。

但高溢价收购的资产,还存在造假情形。根据最初披露,科云数据运营的数据中心约有5000个机柜、6万台服务器。但监管调查发现,前述机柜、服务器均未真实存在;中电智云持有的科云数据、科云置业各17.5%的股权,已经被质押。科云置业名下的土地使用权,也抵押给了一家小贷公司,为科云置业及其他关联公司的7000万元债务提供担保,这些情况*ST高升均未披露。

深交所处分公告还显示,2018年10月31日,上述交易的首付款由2.4亿元调整为1亿元,*ST高升以保证金的名义,向中电智云支付了8000万元,但该公司亦未披露。深交所认为,上述行为涉及收购资产信息披露不真实、评估值差异原因披露不完整等,决定对*ST高升实控人韦振宇、董事长李耀等管理层通报批评。

除了收购“注水”资产,*ST高升还涉及多起违规担保、资金占用,多次被告上法庭。而这些违规担保、资金占用,均与大股东、实际控制人有关。

*ST高升5月14日公告称,收到北京第三中院传票,因其第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司(下称“宇驰瑞德”),与上海汐麟投资管理有限公司(简称“上海汐麟”),于2017年3月签订了2亿元的借款合同,上市公司为其违规提供连带担保。到期后宇驰瑞德未能偿还,上海汐麟要求*ST高升履行担保责任。

这已不是*ST高升第一次出现违规担保。2017年至2018年间,该公司违规为宇驰瑞德及其多家关联方,违规提供担保。早前公告显示,*ST高升违规为大股东宇驰瑞德及关联方在内的公司,提供了大量担保,截至2019年3月14日,上市违规提供担保余额近15亿元。此外,大股东还以共同借款方式,占用该公司资金,披露日余额5500万元。

除了长城影视、*ST高升,多家上市公司大股东、管理层,近期均因违规担保、资金占用被监管处罚、立案调查。

*ST刚泰5月20日披露,因涉嫌信披违法违规,公司及实际控制人徐建刚、副董事长周锋等人,被证监会立案调查。此前,因违规为大股东担保,且未履行决策程序、披露,徐建刚等人刚刚被监管处罚。

神雾环保也在5月23日披露,2015年、2017年7月至2018年1月,在未履行用印、股东大会、信披等程序的情况下,该公司未为控股股东神雾科技集团及其子公司借款担保,该公司及实际控制人吴道洪,被北京证监局采取行政监管措施。此外,*ST升达也因未按规定披露子公司为控股股东及其子公司提供的担保等行为,公司、多名高管被监管罚款、警告。

涉及资金巨大

违规担保、资金占用,已经成为困扰A股多年的顽疾,成为资本、金融市场的重大风险因素,2017年以来还出现了集中爆发的态势。

深交所2018年11月称,发现并处理了20单涉及控股股东、实际控制人及其关联方资金占用违规事项。证监会此前也披露,2019年以来,已对上市公司及相关主体立案28家次,其中涉及资金占用13家次、违规担保12家次。

证监会主席易会满日前对上市公司提出四条底线,其中就包括不损害上市公司利益,并要求上市公司自查自纠。证监会副主席阎庆民5月25日也表示,将督促上市公司准确、完整、及时披露信息;提升违法违规成本。

从公开信息来看,新近暴露的大股东违规担保、资金占用规模巨大,动辄达到数亿元甚至数十、上百亿元之巨,其中不乏一些明星上市公司。

根据*ST刚泰此前披露,2016年11月至2018年6月,公司为实际控制人、控股股东及其一致行动人和其他相关方的多笔借款提供担保,担保本金合计达42.77亿元。

安通控股5月17日披露,由于实际控制人、原董事长郭东泽的越权代理,公司进行了未经审议的对外担保,涉及金额达20.73亿元,占最近一期经审计净资产的61.27%。

*ST高升违规担保的金额同样巨大。披露显示,截至2019年3月14日,该公司违规未大股东及其关联方提供的担保初始本金,总额达19.8达亿元,部分归还后截至披露日的余额仍接近15亿元。

违规担保的同时,一些上市公司的大股东,还存在占用资金的情形,金额同样巨大。除了占用金额分别达到112亿、89亿元的*ST康得、康美药业,天翔环境、*ST升达、*ST高升等公司占用的资金规模也不小。

根据天翔环境披露,公司实际控制人占用的资金中,2018年1月1日至7月17日,天翔环境累计向成都正其机械设备制造有限公司(下称“成都正其”)转款21.64亿元,成都正其随后将款项转入实际控制人邓亲华控制或指定的主体。同期,天翔环境还向另一企业转款3100万元,资金也被转入成都正其,最终流入邓亲华控制的主体。

根据行政处罚决定,2018年1月、4月,*ST升达向三名自然人签订借款合同,共计提供借款6060万元。前述三名自然人取得借款后,资金随即被转入*ST升达控股股东升达集团的账户。

*ST升达还借助第三方转账,向关联方转入大量资金。2018年3月,*ST升达通过第三方转账的形式,向四家企业共计汇款1.9亿元,这些资金最终也流向了*ST升达关联方;2018年1月至7月,*ST升达、升达集团,还通过上海某有限合伙企业互向划款,两者之差超过1亿元。

此外,2017年7月,升达集团在厦门国际银行贷款5亿元,由*ST升达子公司贵州中弘达能源有限公司(下称“贵州中弘”)以定期存单质押担保。2018年5月,升达集团违约,贵州中弘质押的5亿元定期存单被用于还款。2018年10月,升达集团1000万元借款违约,由于提供了担保,导致*ST升达募集资金被扣划1167万元。

根据上述公开数据大致测算,升达集团及其关联方,累计占用的*ST升达资金,共计达到8.6亿元以上。此前披露显示,截至2018年9月20日,升达集团占用上市公司资金约9亿元。

另外,*ST高升实际控制人占用资金也在3.7亿元以上。公开披露显示,2017年,韦振宇家族控制的一家企业,以合作建设数据中心的名义,将上市公司作为共同借款人,对外借款3.72亿元。在过程中,*ST高升时任董事长韦振宇,并未履行印章使用流程。取得借款后,其家族控制的企业迟迟未能还款。截至2019年3月14日,未归还借款余额仍有5500万元。

上市公司陷入困境

出现违规担保、资金占用之后,涉事的上市公司,在风险暴露后,大多迅速陷入困境,债务违约、巨额亏损等也随之而来。

安通控股5月17日披露,公司及子公司9个银行账户被冻结,冻结金额超过17亿元,其孙公司广西长荣海运有限公司股权被冻结5520万股。

*ST刚泰、*ST高升、*ST升达等公司,由于为大股东违规担保,目前更是诉讼缠身。

*ST刚泰最新公告显示,截至目前,公司、子公司新增的涉及诉讼涉案金额,累计达到2.03亿元。该公司4月19日披露称,未经决策程序的对外担保共计16笔,涉及金额约42亿元,尚未偿还的本息合计约34亿元,其中已被起诉的6起,涉案金额8.1亿元,而后续可能还会涉及其他诉讼。

*ST高升同样如此。2019年1月以来,该公司已至少五次收到法院传票,其中四次为大股东借款违约,债权人要求*ST高升履行担保义务,涉及金额合计约在2.5亿元以上。

为大股东违规笔担保、占用资金之后、*ST升达已经丧失偿债能力,多次被列入失信执行人名单。4月25日公告显示,该公司已经被列为失信执行人,其中诉讼金额最多的为928万元,最少的只有5000余元。

这些债务、担保只是*ST升达负债的一部分。该公司2018年10月8日披露,截至当时的过去12个月内,该公司被起诉类案件共涉及26起,合计金额在10亿元以上。

数据显示,2018年,*ST高升、*ST刚泰分别巨亏21.9元、11.6亿元。更为严重的是,这些公司均已被监管立案调查,并被实行退市风险警示。

不仅是上述公司,作为A股市场曾经的大白马,资金被实际控制人占用之后,市值一度高达千亿的*ST康得,也迅速陷入困境,多笔债务发生违约。

最新公告显示,*ST康得担保的全资公司智得卓越企业有限公司(下称“智得卓越”)在境外发行的2020年到期的3亿美元债券,未能在3月16日按期足额付息。5月21日,智得卓越收到三名持券人通知函,宣布三名持券人持有的境外债券提前到期,要求智卓越立即支付本金及利息。

此外,由于控股股东发生债务危机,作为担保方的*ST康得全资子公司张家港康得新光电材料有限公司,也于近日被金融机构起诉,被要求偿还金额约14.7亿元的借款。

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