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网贷财经-新三板观察
人性、利益、博弈 做不完的新三板壳生意
发布时间:2017-12-21 08:29 来源:网贷财经 作者:财经视角


王蒙面前的客户胡总,掐灭了手上的香烟,打开会议室里的投影仪,播放了一段广告公司为其精心制作的公司宣传片。

胡总翘起二郎腿说:“王兄,你看看我们这个产业,是不是非常具有潜力?未来一定达千亿规模,我现在准备批量买些新三板壳回来运作”。 

王蒙眼晴一亮,土豪!嘴上忙回应:“很棒的计划!不过要买一个壳,各项费用加起来成本不少,除了净壳费,还有收购方财顾、律师、会计费等等……”

胡总不耐烦地用手打断:“钱不是问题!”突然间王蒙觉得自己是瞎操心,“好吧,那你们现在的产业规模真实数据如何,实现了多少?”

胡总慢悠悠地吹了吹茶:“现在一切还在开发中。不过根据我的推测,我认为不出三年我的计划就实现”。王蒙的心咯噔一下,忐忑地追问:“那买壳的资金来源是?”

目前就是请你来帮我研究下,下一步该怎么融到资来买壳?”王蒙哑声苦笑,胡总丝毫未觉察,仍沉浸在千亿大饼里,一时间不能自拔:“你要知道我们是很有爆发力……”

“胡总!”王蒙打断了他,“咱没时间运作了,这么短时间,必须先解决先有鸡才能生蛋的问题。你准备用什么主体融资?”

“我计划准备先买个壳,随后在市场上招商引资。”……

但签了协议也不能掉以轻心。卖方的心情很复杂,通常不是兴奋而是若有所失,特别像嫁女儿的心情。王蒙会多陪着听卖方各种絮叨,他也会建议买方不能降温过快,这才利于后续整合的顺利开展。

见识了朋友毁于利益,利益又重建朋友,毎一个案子,都涨一分知识”,两年的经验,让他更理解人性,对壳的把控能力也更强。

他会尽力把价格压低,“既然肯定要卖,那价格不妨低一点儿?”

当然,这样做的前提是,王蒙和壳方不仅是委托与被委托的关系,而是站在“朋友”的立场上,帮他解决问题。有时搞定一单壳交易,王蒙会收到卖方的感激,终于解脱了。

干这一行越久,他就会越感慨,那些企业挂牌后没融到过一分钱,没成交过一笔,没质押过一股,没一分钱利润,现在还不肯卖,等啥呢?

02

瑕疵壳里也能淘金


不久前,王蒙接手一个瑕疵壳,前两年其实已经卖过一次。

在那次交易中,双方在买壳的过程中发生了经济纠纷。壳方在剥离资产的时候,借用了收购方的过桥资金,产生10万元的利息。但壳方付不起,收购方就把他告了,法院冻结了股权。

交易黄了,股权还被冻结了,但壳方还是想卖壳,不然钱更套不出来。

这是一个比较大的瑕疵,壳的价格不会很高,王蒙还必须设计一个方案,和原来的收购方绑在一起商量,看可不可以先由新的收购方支付这10万元,把法院的冻结解除;同时还要考虑新的收购方的利益,和律师沟通法律条款的设计。

王蒙常会遇到一些有瑕疵的壳子,因遭买家嫌弃,甚至无人问津。如果经过一番处理,这些瑕疵会变得没那么可怕,瑕疵壳里也是能淘金的

但收购方得知道风险点,五六百万砸下去,如果中途有变数,那这个壳就白买了。

“我比较喜欢操作有瑕疵的壳”,这样的壳比较好掌握。

更重要的是,王蒙喜欢把控整件事情的布局,因为经验告诉他,凡是能高效撮合的,一定是要把多方都把控在手里,不然每人一个意见,众口难调,怎么成交?

他见过太多活生生把好壳做成烂壳的例子。

去年,王蒙差一点点收了某能控股,后来被其他买家抢先一步买走。

略有惋惜,他没时间捶胸顿足,还有那么多壳等着去解救。

过了半年,那个壳被做成了豆腐渣工程,收购方征信、信披违规,资金占用,董事长失联……

今年上半年,某华文化报价太高,王蒙没来得及砍价,别人就高价买走了。

上个月,收购人涉嫌传销被抓走了,这个壳算废了。

“可惜了”。

所以在交易前,一定要确认这个壳有无硬伤,会不会被追债、第三方诉求、法律纠纷,这些是最重要的。

然后去设计方案;谈判;出具收购报告书;资产重组推进;督导;股权交易指导;信披规范;为收购方寻找待装入的资产标的;协助迁址时和当地政府、税务关系协调;为收购方寻找新董秘、证代;为收购方更换及选择主办券商、做市商、投资者以及金融中介如律师、会计师;新企业壮大后为企业寻找并购方(上市公司)。

甚至于协调实控人夫妻间、股东间、买卖双方间的股权纷争,充当出气筒,接受各种负能量的轰炸,协助摆平小股东。

只有你想不到的,没有你不该管的,“这是一个很有挑战的过程,我觉得很happy!”

03 

壳的生意“做不完”


一开始从积极向外拓展客户,现在渐渐转变成公司同事、同行主动推荐客户,王蒙说这个微变的过程有点意思。投行多年工作的积累,特别是在新三板这几年建立起来的人脉帮了他很大的忙。

前几年王蒙做上市公司的融资业务,每天来往的都是过亿身家的人,但竞争愈发激烈,业务维艰。

2013年底新三板扩容到全国,王蒙感觉到身边越来越多的人在讨论新三板,次年,他便搭上了新三板这趟快车。做新三板企业服务,挂牌、融资,各地调研新三板企业、融资路演,忙得不可开交。

“一大早,一帮人,戴着红围巾向股转出发”。

王蒙时常在朋友圈向大家“汇报”自己的工作。偶有之前的资金方发微信问他“有没有合适的新三板公司,我们想收”,他会反问人家,有没有兴趣投资?这家公司还不错。

忙碌之余,他却发现利润没那么容易体现。说白了,新三板的这些公司哪有那么多钱支付给你?

“我们的资金方想买壳上新三板,有没有好的推荐?”2015年底王蒙又收到了这样的询问。

他突然意识到这会不会是一个机会?

王蒙用极短的时间梳理自己手头的企业、券商和买方资源,“你有没有过那种感觉,瞬间get到一个点,觉得这个有市场!”

为寻壳的买方推荐了一家公司,磕磕绊绊几个月完成第一单后,王蒙就全身心转到了新三板“壳”市场,专门负责承揽、撮合业务,承做团队是他背后的大平台。

那时,有人问王蒙,新三板的壳资源已经被炒上了天,真得还有机会吗?他有自己的考量——现在都是虚火,15年底新三板有5000多家公司,16年可能过万家,这其中会有大量壳资源。

现在,有人再次问他,新三板成了这个鬼样子,哪还有机会?

“壳生意是做不完的,白马和黑马毕竟是少的”王蒙说,他这样给新三板分层。

第一层白马:喜冲冲,冲上IPO,兴奋加不敢相信,来不及改口仍一口一个终于“挂牌”了;

第二层黑马:在紧张的排队中,狂保业绩同时还要防各类小人,天天盯着研究各种被否,哪家被枪毙,自己的小心脏也随之忽上忽下;

第三层冷门马:并购生力军,业绩稳步发展一路上扬,但离IPO尚遥远,傍大款又怕吃眼前亏,老板毎天重复着同一道选择题:到底坚持上还是傍?到底上还是不上?上不上?不上,上;

第四层尴尬马:时不时有个羞羞的盈利,到明年又帅帅的亏损,维护挂牌企业的运营费用压力加大,老板又做选择题:到底下还是不下?下还是不下,下?不!下?不下,下!

第五层壳马:融不了资,业绩上不去,保不亏就是成功。能活着真好!聪明的卖个壳还不枉来新三板一遭。

“不急,让子弹飞一会儿”。

文中王蒙为化名。

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